Nasdaq Tallinn
Börsiteade

Aktsiaseltsi TALLINNA SADAM aktsiate esmase avaliku pakkumise teadaanne

Tallinn, Eesti, 2018-05-25 07:49 CEST --
TEADE EI OLE MÕELDUD OTSESEKS VÕI KAUDSEKS AVALDAMISEKS AMEERIKA ÜHENDRIIKIDES (SEALHULGAS SELLE TERRITOORIUMITEL JA VALDUSTEL, MITTE ÜHESKI AMEERIKA ÜHENDRIIKIDE OSARIIGIS JA COLUMBIA RINGKONNAS), AUSTRAALIAS, KANADAS, HIINA RAHVAVABARIIGI HONGKONGI ERIHALDUSPIIRKONNAS, JAAPANIS, LÕUNA-AAFRIKAS VÕI ÜHESKI MUUS JURISDIKTSTIOONIS, KUS SELLINE TEGEVUS OLEKS EBASEADUSLIK  

Aktsiaselts TALLINNA SADAM (registrikood: 10137319, aadress: Eesti Vabariik, Tallinn, Sadama tn 25, 15051; edaspidi „Tallinna Sadam”) kuulutab käesolevaga välja oma aktsiate avaliku pakkumise (edaspidi „Pakkumine”). Pakkumine viiakse läbi prospekti alusel, mille on koostanud Tallinna Sadam ja mis on kiidetud heaks Finantsinspektsiooni (edaspidi „FI“) poolt 7. mail 2018. a (edaspidi „Prospekt“) ja selle lisa alusel, mis on kiidetud FI poolt heaks 24. mail 2018. a (edaspidi „Prospekti Lisa) ning mis on avalikustatud käesoleva teadaande kuupäeval Tallinna Sadama ja FI kodulehekülgedel, koos võimalike täiendavate lisadega. Pakkumise üksikasjad on toodud Prospektis ja selle lisas/lisades.

Pakkumise peamised tingimused

Pakkumine koosneb Tallinna Sadama poolt emiteeritava kuni 75 404 968 uue lihtaktsia (edaspidi  „Uued Aktsiad“)  pakkumisest ja kuni 11 300 000 Tallinna Sadama olemasoleva lihtaktsia (edaspidi  „Olemasolevad Aktsiad“, ja koos Uute Aktsiatega edaspidi „Pakutavad Aktsiad“), mille müüb praegune Tallinna Sadama ainuaktsionär Eesti Vabariik, mis tegutseb Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumi kaudu, pakkumisest.

Pakkumine koosneb (i) avalikust pakkumisest jaeinvestoritele Eestis, sealhulgas Tallinna Sadama ja selle kontserni ettevõtete ¹ töötajatele ning juhatuse ja nõukogu liikmetele (edaspidi „Jaepakkumine“) ja (ii) pakkumisest Eesti ja rahvusvahelistele institutsionaalsetele investoritele, tuginedes Ameerika Ühendriikide 1933. a väärtpaberiseaduse reeglile 144A ja määrusele S (edaspidi „Institutsionaalne Pakkumine“). Jaepakkumine hõlmab Pakutavate Aktsiate pakkumist kõigile füüsilistele ja juriidilistele isikutele Eestis, välja arvatud mistahes isikutele, kes on Eesti väärtpaberituru seaduse paragrahv 6 lõike 2 tähenduses kutselised investorid, kes võivad esitada oma pakkumised Institutsionaalse Pakkumise raames.

Pakutavate Aktsiate hinnavahemik on 1,40 kuni 1,80 eurot (edaspidi „Pakkumise Hinnavahemik“). Pakutavate Aktsiate lõplik hind (edaspidi „Pakkumise Hind“) teatatakse eeldatavasti 7. juunil 2018.a või sellele lähedasel kuupäeval. Tallinna Sadam plaanib kasutada Pakkumisest saadavat puhastulu, finantseerimaks osaliselt 105 miljoni euro suurust neto dividendimakset Eesti Vabariigile, koos kaasneva ettevõtte tulumaksuga summas ligikaudu 26,3 miljonit eurot. Uuenenud asjaoluna plaanib Tallinna Sadam teha dividendimakse kuni kahes osas, millest esimene plaanitakse maksta juunis 2018. a ning ülejäänud 2019. a teises pooles.²  Lisaks plaanib Tallinna Sadam kasutada osa tulust üldistel ärieesmärkidel, sealhulgas käimasolevateks investeeringuteks reisisadamatesse ja Tallinna Sadama grupi laenukoormuse vähendamiseks.

¹ OÜ TS Shipping ja OÜ TS Laevad ning ühisettevõte AS Green Marine.
² Varasemalt oli avalikustatud (muuhulgas teates pealkirjaga „Tallinna Sadam teatab kavatsusest noteerida aktsiad Nasdaq Tallinna börsil“, mis avalikustati 8. mail 2018. a), et dividendimakse Eesti Vabariigile tehakse eeldatavasti juunis 2018. a.

Jaeinvestorid, kes soovivad märkida Jaepakkumise raames Pakutavaid Aktsiaid, peaksid kontakteeruma kontohalduriga, kes haldab vastava investori väärtpaberikontot Eesti väärtpaberite registris. Selleks, et esitada pakkumine Pakutavatele Aktsiatele Institutsionaalse Pakkumise raames, peaks investor kontakteeruma Citigroup’i, Carnegie (kumbki kui Rahvusvaheline Peakorraldaja), Erste Group’i, Swedbank’i (kumbki kui Peakorraldaja) või LHV Panga (kui Kaaskorraldaja) poole, kes on edaspidi koos nimetatud kui „Emissiooni Korraldajad“.

Jaepakkumises tuleb märkimisavaldused esitada hinnaga, mis on võrdne Pakkumise Hinnavahemiku kõrgeima  tasemega, s.o hinnaga 1,80 eurot Pakutava Aktsia kohta. 

Pakkumise eeldatav ajakava on järgmine:

Noteerimine ja kauplemisele võtmine

Tallinna Sadam on esitanud või kavatseb esitada käesoleva teadaande kuupäeval või sellele lähedasel kuupäeval taotluse Nasdaq Tallinn Aktsiaseltsile, kõigi aktsiate (edaspidi „Aktsiad“) noteerimiseks ja kauplemisele võtmiseks Tallinna Börsi Balti Põhinimekirjas. Aktsiatega kauplemine Tallinna Börsi Balti põhinimekirjas algab eeldatavast 13. juunil 2018. a või sellele lähedasel kuupäeval.

Prospekti kättesaadavus

Ingliskeelne Prospekt ja selle lisa(d) ning Prospekti kokkuvõtte tõlked eesti ja vene keelde on kättesaadavad kogu Pakkumise periood elektroonilises vormis Eesti Finantsinspektsiooni koduleheküljel (www.fi.ee) ja Tallinna Sadama koduleheküljel (investor.ts.ee). Prospekti elektroonilist või paberkandjal koopiat ja Prospekti kokkuvõtte tõlkeid eesti ja vene keelde võib paluda tasuta Tallinna Sadamalt ja Emissiooni Korraldajatelt.

Enne investeerimisotsuse tegemist peaksid Investorid lugema Prospekti, Prospekti kokkuvõtet ja Prospekti Lisa ning vajadusel konsulteerima isikuga, kes on spetsialiseerinud selliste investeeringute nõustamise alal.

Prospekti ja Prospekti Lisa tuleb lugeda kui tervikut.

Täiendava informatsiooni saamiseks palume võtta ühendust:

Marju Zirel

aktsiaselts TALLINNA SADAM

E-post: m.zirel@ts.ee

Nasdaq Baltic
Issuer Services
+372 640 8800
www.nasdaqbaltic.com

Nasdaq Balti koondnimetus hõlmab Nasdaq kontserni kuuluvaid börse, reguleeritud turge ja alternatiivturge First North, mida korraldavad Nasdaq'i turukorraldajad Balti riikides, st Nasdaq Tallinn AS, Nasdaq Riga AS ja AB Nasdaq Vilnius.

OLULINE TEADAANNE

Käesolev teadaanne on reklaam ning ei ole prospekt EL-i direktiivi 2003/71/EÜ, koos selle hilisemate muudatustega (koos kõigi asjakohaste rakendamismeetmetega, mille on võtnud vastu Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigid, mis on direktiivi üle võtnud edaspidi „Prospekti Direktiiv“) tähenduses ja/või Eesti väärtpaberituru seaduse (edaspidi „VPTS“) tähenduses. Investorid ei tohiks märkida mitte ühtegi käesolevas teadaandes viidatud väärtpaberit, välja arvatud juhul, kui märkimine toimub informatsiooni alusel, mis sisaldub prospektis, mis on kiidetud Finantsinspektsiooni (edaspidi „FI“) poolt heaks 7. mail 2018. a (edaspidi „Prospekt“) ja selle lisa alusel, mis on kiidetud FI poolt heaks 24. mail 2018. a (edaspidi „Prospekti Lisa“), mis on avalikustatud käesoleva teadaande kuupäeval aktsiaselts TALLINNA SADAM (edaspidi „Tallinna Sadam“) ja FI kodulehekülgedel, koos võimalike täiendavate lisadega. Prospekt ja Prospekti Lisa on kättesaadav FI ja aktsiaselts TALLINNA SADAM (edaspidi „Äriühing“) kodulehekülgedel ning samuti võib Äriühingult paluda Prospekti elektroonilist või paberkandjal koopiat.

Käesolevad materjalid ei kujuta endast Äriühingu väärtpaberite („Aktsiad“) pakkumist ega selle osa ega üleskutset Aktsiate ostmise pakkumise tegemiseks, samuti ei toimu Aktsiate müüki jurisdiktsioonides, kus selline pakkumine, üleskutse või müük oleks enne registreerimist, registreerimiskohustusest vabastamist või sellise jurisdiktsiooni väärtpaberiõiguse kvalifikatsiooni kohaselt ebaseaduslik. Mistahes pakkumine Aktsiate omandamiseks tehakse ning iga investor peaks oma investeeringu tegema ainult informatsiooni põhjal, mis sisaldub Prospektis. Nendes Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriikides, mis on võtnud üle Prospekti Direktiivi, välja arvatud Eestis, on käesolev teadaanne adresseeritud ning suunatud ainult vastava riigi kutselistele investoritele Prospekti Direktiivi tähenduses.

Käesolev teadaanne ei kujuta endast pakkumist ega selle osa ega üleskutset osta või märkida Aktsiaid Ameerika Ühendriikides. Aktsiad ei ole registreeritud ning neid ei registreerita Ameerika Ühendriikide 1933. a väärtpaberiseaduse, koos selle hilisemate muudatustega (inglise keeles: US Securities Act of 1933, edaspidi “USA Väärtpaberiseadus”) kohaselt ning neid ei või pakkuda ega müüa Ameerika Ühendriikides, välja arvatud juhul, kui väärtpaberid on registreeritud USA Väärtpaberiseaduse kohaselt või kui on võimalik kohaldada erandit USA Väärtpaberiseaduses sisalduvatest registreerimise nõuetest. Aktsiate emitent ei ole registreerinud ning ei kavatse registreerida Ameerika Ühendriikides mistahes osa pakkumisest ning ei kavatse Ameerika Ühendriikides läbi viia väärtpaberite avalikku pakkumist. Kui Ameerika Ühendriikides müüakse mistahes Aktsiaid, siis müüakse neid ainult kvalifitseeritud institutsionaalsetele ostjatele (nagu on defineeritud USA Väärtpaberiseaduse reeglis 144A), tuginedes reeglile 144A või muule erandile USA Väärtpaberiseaduses sätestatud registreerimise nõuetest.

Käesolev teadaanne on mõeldud levitamiseks ainult sellistele isikutele ja on suunatud ainult sellistele isikutele, kes: (i) on väljaspool Ühendkuningriiki; (ii) on professionaalsed investorid 2000. a finantsteenuste- ja turgude seaduse (finantsturundamine) 2005. a korralduse (koos hilisemate muudatustega) (inglise keeles: Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) (edaspidi „Finantsturundamise Korraldus“) artikli 19(5) tähenduses; või (iii) on isikud, kes kuuluvad Finantsturundamise Korralduse artiklis 49(2)(a) kuni (d) ("kõrge netoväärtusega äriühingud, inkorporeerimata ühingud, jne“) (kõiki selliseid isikuid nimetatakse koos kui „asjakohased isikud“) reguleerimisalasse. Käesolev teadaanne on suunatud ainult asjakohastele isikutele ning selle alusel ei või tegutseda ning sellele ei või tugineda isikud, kes pole asjakohased isikud. Kõik käesoleva teadaandega seonduvad investeeringud või investeerimistegevused on kättesaadavad ainult asjakohastele isikutele ning neid viiakse läbi ainult asjakohaste isikute poolt.

Aktsiaid ei ole mõeldud pakkuda, müüa või mistahes muul viisil kättesaadavaks teha ning neid ei tohi pakkuda, müüa või muul viisil kättesaadavaks teha jaeinvestoritele üheski teises Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis peale Eesti Vabariigi. Käesoleval juhul tähendab „jaeinvestor“ isikut, kes on üks (või mitu) järgnevatest: (i) jaeklient direktiivi 2014/65/EL (edaspidi „MFID II“) artikkel 4(1) punkti (11) tähenduses; (ii) klient direktiivi 2002/92/EÜ (koos hilisemate muudatustega) tähenduses, kui seda klient ei loeta professionaalseks kliendiks MFID II artikli 4(1) punkti (10) tähenduses; või (iii) ei ole kutseline investor Prospekti Direktiivi tähenduses.

Citigroup ja Carnegie Investment Bank AB tegutsevad Pakkumise rahvusvaheliste peakorraldajate ning tehingu koordinaatoritena (edaspidi „Rahvusvahelised Peakorraldajad“). Erste Group Bank AG ja Swedbank AS tegutsevad kui peakorraldajad (edaspidi „Peakorraldajad“). AS LHV Pank tegutseb kui Kaaskorraldaja (edaspidi koos Rahvusvaheliste Peakorraldajatega ja Peakorraldajatega nimetatud kui „Emissiooni Korraldajad“, inglise keeles: Underwriters).

Emissiooni Korraldajad tegutsevad seoses Pakkumisega üksnes Äriühingu, ning mitte kellegi teise, nimel. Ükski Emissiooni Korraldaja ei loe ühtki teist isikut (hoolimata sellest, kas tegu on käesoleva teadaande saajaga või mitte) Pakkumisega seoses kliendiks ning ei ole vastutav mitte kellegi teise kui Äriühingu ees kaitsemeetmete kohaldamise eest, mida võimaldatakse nende vastavatele klientidele, samuti seoses Pakkumisega või mistahes käesolevas teadaandes viidatud tehingute, asjaolude või korraldustega nõuannete andmise eest.

Seoses Pakkumisega võivad Emissiooni Korraldajad ning nende vastavad sidusettevõtjad, kes tegutsevad investoritena enda arvel, märkida ja/või omandada Aktsiaid ning selles ulatuses hoida, osta, müüa, pakkuda müügiks või teha muul viisil tehinguid enda arvel selliste Aktsiatega ning muude Äriühingu väärtpaberitega või Pakkumisega seotud või mitteseotud investeeringutega. Sellest tulenevalt tuleks käesolevas teadaandes sisalduvaid viiteid Aktsiate emiteerimisele, pakkumisele, märkimisele, omandamisele, paigutamisele või muude tehingute tegemisele lugeda nii, et need hõlmavad endas mistahes emiteerimist, pakkumist, märkimist, omandamist, kauplemist või paigutamist Emissiooni Korraldajate või nende mistahes sidusettevõtjate poolt, kes tegutsevad investoritena enda nimel. Lisaks sellele võivad Emissiooni Korraldajad (või mõni nende sidusettevõtjatest) sõlmida finantseerimislepinguid (sealhulgas vahetuslepinguid) investoritega, millega seoses võivad Emissiooni Korraldajad (või nende mistahes vastavad sidusettevõtjad) aeg-ajalt omandada, hoida või käsutada Aktsiaid. Ükski Emissiooni Korraldaja ei kavatse avalikustada ühegi sellise investeeringu või tehingu mahtu, välja arvatud ulatuses, mis on nõutav vastavalt seadustele või regulatsioonidele.

Emissiooni Korraldajad ja nende vastavad sidusettevõtjad võivad olla teinud tehinguid ning võivad olla osutanud erinevaid investeerimispanganduse, finantsnõustamise ning muid teenuseid Äriühingule ja selle praegusele ainuaktsionärile, Eesti Vabariigile (edaspidi „Riiklik Aktsionär“), mille eest nad on võinud saada tavapärast tasu. Emissiooni Korraldajad ja ükskõik milline nende vastavatest sidusettevõtjatest võib osutada selliseid teenuseid Äriühingule, Riiklikule Aktsionärile ning nende vastavatele sidusettevõtjatele ka tulevikus.

Seoses Aktsiate pakkumise või müügiga võib Swedbank AS (edaspidi „Stabiliseerimisagent“), kes tegutseb Citigroup’i nimel (edaspidi „Stabiliseerimise Korraldaja“), 30 päeva jooksul pärast kauplemise algust teostada tehinguid, mille eesmärk on toetada väärtpaberite turuhinna püsimist kõrgemal tasemel, kui see võiks olla ilma selliste tehinguteta. Mistahes stabiliseerimistegevused (mis võivad, kuid ei pruugi aset leida) viiakse läbi Stabiliseerimisagendi poolt kooskõlas kohalduvate seaduste ja regulatsioonidega ning nende läbiviimine võib igal ajal lõppeda.

Ükski Emissiooni Korraldajatest ega ühegi nende vastav tütarettevõtja, sidusettevõtja või nende direktor, juht, töötaja, nõustaja, esindaja või mistahes muu isik ei võta mistahes vastutust ega kohustusi ning ei anna ühtegi kinnitust või garantiid (otseselt või kaudselt) seoses käesoleva teadaande sisuga, sealhulgas selle õigsuse, täpsuse, terviklikkuse ega käesolevas teadaandes sisalduva informatsiooni või arvamuste kinnitatuse või õigluse kohta (või seoses sellega, kas mingi informatsioon on teadaandest välja jäetud) või mistahes muu informatsiooniga, mis seondub Äriühingu, Riikliku Aktsionäri ning nende sidusettevõtjatega, sõltumata sellest, kas informatsioon on kirjalikus, suulises, visuaalses või elektroonilises vormis, ning sõltumata sellest, kas informatsioon on edastatud või tehtud avalikuks, ning seoses mistahes kahjuga, mis on tekkinud käesoleva teadaande või selle sisu kasutamisest või tekkinud muul viisil seoses käesoleva teadaande või selle sisuga.

Käesolevas teadaandes sisalduv informatsioon on mõeldud ainult taustinformatsioonina ning ei proovi olla täielik ega lõplik. Käesolevas teadaandes sisalduva informatsioonile, selle täpsusele ega täielikkusele ei või tugineda mistahes eesmärgil. Kogu informatsiooni, mis käesolevas teadaandes sisaldub, võidakse kontrollida, parandada, täiendada või muuta ilma teavituseta. Siiski ei võta Äriühing kohustust teavitada käesoleva teadaande saajat mistahes täiendavast informatsioonist ega uuendada käesolevat teadaannet ega parandada mistahes ebatäpsusi.

Käesolev teadaanne ei kujuta endast soovitust seoses Pakkumisega. Väärtpaberite hind ja väärtus ning nendest tulenev mistahes tulu võib nii langeda kui ka tõusta. Varasemad tulemused ei näita, millised on tulevased tulemused. Käesolevas teadaandes sisalduvale informatsioonile või mistahes Pakkumisega seonduvatele dokumentidele ei saa tugineda tulevaste tulemuste üle otsustamiseks. Enne mistahes Aktsiate ostmist peaksid isikud, kes tutvuvad käesoleva teadaandega, tegema kindlaks, et nad mõistavad täielikult ja aktsepteerivad riske, mida on Prospektis kajastatud.

Tulevikku suunatud avaldused

Teatud avaldused, mis käesolevas teadaandes sisalduvad, sealhulgas kogu informatsioon seoses Äriühingu strateegia, plaanide või tuleviku finants- või tegevustulemustega kujutavad endast „tulevikku suunatud avaldusi“. Neid tulevikku suunatud avaldusi saab ära tunda tulevikku suunatud terminoloogia kasutamise järgi, sealhulgas terminite „usub“, „prognoosib“, „eeldab“, „plaanib“, „ootab“, „kavatseb“, „seab eesmärgiks“, „planeerib“, „ennustab“, „võib“, „tahab“, „püüab“, „peaks“ või nende terminite eituse või sarnase terminoloogia kasutamisest, või selle järgi, et arutatakse strateegiat, plaane, eesmärke, sihte, tuleviku sündmusi või kavatsusi. Need tulevikku suunatud avaldused hõlmavad endas kõiki asjaolusid, mis pole ajaloolised faktid. Sellised avaldused sisalduvad käesolevas teadaandes mitmes kohas ning sisaldavad avaldusi, milles väljendavad Äriühingu juhtide kavatsusi, veendumusi või praegusi ootusi seoses (muuhulgas) Äriühingu tegevustulemuste, finantsolukorra ja tulemuste, väljavaadete, kasvu ja strateegia ning majandusharu osas, milles Äriühing tegutseb.

Tulevikku suunatud avaldused käsitlevad oma olemuse tõttu asjaolusid, mis sisaldavad endas riske ja teadmatust, kuna on seotud selliste sündmustega ja sõltuvad sellistest asjaoludest, mis võivad aga ei pruugi tulevikus juhtuda. Tulevikku suunatud avaldused ei anna tulevikutulemuste garantiid ning Äriühingu tegelikud tegevustulemused ja finantsolukord ning selle ärisektori areng, milles Äriühing tegutseb, võivad oluliselt erineda käesolevas teadaandes sisalduvates tulevikku suunatud avaldustest.

Lisaks sellele, isegi kui Äriühingu tegevustulemused ning finantsolukord ning selle ärisektori areng, milles Äriühing tegutseb, vastavad sellele, mida kajastati käesoleva teadaande tulevikku suunatud avaldustes, siis ei pruugi need tulemused või arengud näidata seda, millised on tulemused või arengud järgnevatel perioodidel.

Käesolevas teadaandes sisalduvad tulevikku suunatud avaldused annavad informatsiooni ainult teadaande tegemise kuupäeva seisuga. Äriühing loobub mistahes kohustusest või lubadusest avaldada uuendusi või muudatusi ükskõik millise käesolevas teadaandes sisalduva tulevikku suunatud avaldusega seoses, et anda edasi mistahes Äriühingu ootustes või sündmustes, tingimustes või asjaoludes toimunud muudatusi, millel vastavad avaldused põhinevad, välja arvatud juhul, kui selline kohustus on nõutav kohalduva õiguse kohaselt.